最高法12月30日发布指导性案例对数字货币交易的影响

2022年12月30日，最高人民法院发布第36批6件指导性案例，均为仲裁司法审查案件。 其中，指导案例199号：高哲宇、深圳云丝路创新发展基金企业、李斌申请撤销仲裁裁决。 RMB），被广东省深圳市中级人民法院以“侵犯公共利益”为由予以撤销。 根据2010年《最高人民法院关于案例指导工作的规定》第七条，“各级人民法院审理类案应当参照最高人民法院发布的指导性案例”。 《工作实施办法》第九条规定：“未决案件与检索到的指导性案例在基本案件事实和法律适用方面存在相似性的，合议庭应当参照本案的裁定要点作出判决。指导性案例。” 本案被选为指导性案例。 本案意味着，在未来的司法领域，无论是诉讼还是仲裁，都应该参照本案的处理。 货币交易进一步加强了打击力度。 这一指导性案例的发布，必将对全国以虚拟货币为标的物的金融交易及相关纠纷的解决产生影响。 笔者团队特撰写此文，介绍案件及法院判决，从专业角度分析评价案件判决结果，以及今后从事虚拟货币交易应注意的事项。

基本情况

2017年12月2日，深圳市云丝路创新发展基金企业（以下简称“云丝路”）与高哲宇（以下简称“高”）、李斌（以下简称“高”）签署了《股权转让协议》。作为“李”），约定云丝路将其持有的XX公司5%的股权以55万元的价格转让给高某，高某支付股权转让款中的25万元，李某支付剩余的30万元； 高某与李某之间存在数字货币资产委托理财关系。 高某应分三期将李某委托的比特币资产全部退回李某电子钱包。 协议签订后，高某未履行合同义务。 云思路、李某依据《股权转让协议》中的仲裁条款向深圳仲裁委员会申请仲裁。 随后，仲裁庭作出（2018）深仲裁字第64号仲裁裁决：（1）将云丝路企业持有的Jix公司5%股权变更为高哲宇； （2）高哲宇向云丝路企业支付股权转让款人民币25万元； (3)高哲宇向李斌支付401,780美元(按人民币裁决当日美元兑人民币汇率计算)； (4)高哲宇向李斌支付违约金10万元。 高某不服，以仲裁裁决违背社会公共利益，裁决事项不属于仲裁协议约定的范围为由，提起诉讼撤销裁决。

裁判积分

深圳市中级人民法院认为，本案争议焦点在于涉案仲裁裁决是否侵犯公共利益。 根据《关于防范比特币风险的通知》（银发[2013]289号），比特币不具有与货币同等的法律地位，不能也不应作为货币在市场上流通。 2017年，中国人民银行等七部委联合发布《关于防范代币发行融资风险的公告》，重申了上述规定。 同时，从防范金融风险的角度，进一步提出，任何所谓的代币融资交易平台不得从事法定货币与代币、“虚拟货币”的兑换业务，不得买卖作为中央对手方的代币或“虚拟货币”。 “虚拟货币”，不得为代币或“虚拟货币”提供定价、信息中介等服务。 上述文件实质上禁止比特币的赎回、交易和流通，炒作比特币涉嫌从事非法金融活动，扰乱金融秩序，影响金融稳定。 深圳市中级人民法院认为，涉案仲裁判给高哲宇赔偿李斌等值比特币的美元，再将美元兑换成人民币，​​实质上变相支持了比特币与法定货币之间的支付交易。 ，这与上述文件的精神不符。 违反社会公共利益的，撤销仲裁裁决。 申请人高哲宇提出的其他申请理由，本院不予审查。 深圳市中级人民法院裁定撤销深仲裁委（2018）深仲裁字第64号仲裁裁决。

案例分析与建议

事实上，深圳中级人民法院判决成立的关键在于如何准确理解“比特币与法定货币之间的支付交易”行为的内涵和外延。 上述文件中，监管规范规范的主体为“代币融资交易平台”，而非通过交易平台进行交易的投资者。 也就是说，规范的行为是“代币融资交易平台”提供的服务，而非投资者通过交易平台进行的交易，上述规定并未禁止个人持有和交易比特币等虚拟货币。货币。 特别是2013年12月，中国人民银行、工信部、银监会、证监会、保监会联合发布了《关于防范比特币风险的通知》第一条》，其中明确规定，比特币货币在本质上应当是一种特定的虚拟商品，不具有与货币同等的法律地位，不能也不应当作为货币在市场上流通。 可见，在我国金融监管的背景下，虽然比特币不具有法定货币地位，但比特币的虚拟商品属性依然得到肯定，理应受到物权法律法规的保护。 这一点在司法实践中也得到了多数法院的肯定。 值得注意的是，在闫向东等人财产损失赔偿纠纷二审案件中。 如果侵权人无法返还，是否应赔偿损失以及赔偿数额如何确定，是争议的焦点。 法院认为，侵权人因侵权所获得的比特币应返还被侵权人。 在这种情况下，侵权人声明比特币已被冻结，无法退还。

对此，被侵权方主张，应根据CoinMarketCap.com网站上的信息和数据计算赔偿数额。 在本案二审中，法院就打折比特币在侵权人无法返还的情况下如何确定赔偿标准询问当事人。 双方约定赔偿金额为每比特币42206.75元。 可见，虽然侵权人参照未被我国认可的虚拟货币交易价格信息发布平台数据主张赔偿数额，但被侵权人在诉讼中也认可了该数额委托朋友买比特币，上海市第一中级人民法院也据此由双方协商确定赔偿数额。 综上所述，《关于防范代币发行融资风险的公示》明确禁止“代币融资交易平台”从事“法定货币与代币的兑换业务”，但并未禁止个人之间的线下场外交易。 不禁止投资者之间的交易、委托交易。 并且在《条例》和现行法律法规承认比特币虚拟财产属性的前提下，当投资者之间就比特币投资发生纠纷时，尤其是违约方因客观原因无法履行归还比特币财产的义务时，违约方被要求按照财产价值支付金钱利息显然是权利救济的重要途径。 但是，中国没有比特币交易平台，在无法获得中国比特币公平市场价格的情况下，除了参考交易所公布的交易价格对比特币资产进行估值外，很难找到其他途径。海外主流比特币交易平台。 可见，对于深圳市中级人民法院的裁判观点，还是存在一些疑点的。

不过，即使深圳市中级人民法院的判决理由与相关监管规范的实际规定仍存在一定差异，但也与其他法院存在差异。 但最高法院将本案作为指导性案例发布，意味着在未来的司法领域，无论是诉讼还是仲裁，都应参照这一裁判思路，体现出国家进一步加大了对虚拟货币交易的打击力度。 在此，笔者团队建议，从事比特币交易的当事人在进行交易前，应注意在合同中设计比特币损失的价格结算条款，约定确定折扣价，以免无法确定。发生争议时的损害赔偿金额。 由于参考的是境外主流比特币交易平台公布的交易价格，存在被视为变相实施比特币与法定货币之间的支付交易的风险，将被认定为无效法律行为.

本文作者：阮子清，上海申豪律师事务所孙军律师团队见习律师，苏州大学刑法学硕士研究生。 主要研究领域为行政刑法、刑事合规、数据犯罪等领域。 孙军是上海申豪律师事务所合伙人，上海交通大学研究生委托朋友买比特币，香港大学金融与投资管理硕士。 2016年，他开始关注区块链的政策和法律，购买了大量的比特矿机和莱特矿机进行挖矿。 2017年从事区块链行业投资收购工作，收购金额达数百亿。 2018年至今，专注于电信诈骗和网络赌博引发的洗钱风险研究，处理过多起经济金融领域的特大刑事犯罪案件，参与多项解冻卡业务。